浙江西大门新材料股份有限公司 第二届董事会第

 必威体育·官网 新闻     |      2022-07-14 21:22

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2022年7月1日以现场方式召开,会议通知已于2022年6月26日通过专人送达及邮件方式等送达全体董事。本次会议由董事长柳庆华主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定,决议内容合法有效。

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,并经董事会提名委员会资格审查,提名柳庆华先生、王月红女士、沈华锋先生、柳英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会任期三年,自股东大会通过之日起计算。上述公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人简历详见附件。

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,并经董事会提名委员会资格审查,提名赵秀芳女士、喻文莉女士、段亚峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会任期三年,自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站()。公司独立董事就该事项发表了独立意见,详见上海证券交易所网站()。

  公司原经营范围:一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;建筑用金属配件制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  变更后经营范围:一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;针纺织品及原料销售;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;金属材料销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;塑料制品销售;建筑用金属配件制造;机械设备销售;机械零件、零部件销售;金属结构销售;纺织专用测试仪器销售;包装专用设备销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;销售代理;户外用品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  具体内容详见公司于2022年7月2日在指定披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《关于变更公司经营范围、注册资本及修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-023)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2022-024)。

  具体内容详见公司于2022年7月2日在指定披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《浙江西大门新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-025)。

  柳庆华先生:1969年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。1997年12月创立西大门;2010年9月至今,兼任浙江新盛置业有限公司董事;2012年9月至今,兼任绍兴市环西贸易有限公司监事。现任浙江西大门新材料股份有限公司董事长、总经理。

  王月红女士:1969年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。1987年7月至1989年9月,就职于东浦沙发厂;1989年9月至1994年3月,就职于东浦建筑公司;1997年12月加入西大门;2012年9月至今,兼任绍兴市环西贸易有限公司执行董事兼经理;2014年1月至2016年2月,兼任绍兴县维纳斯文体用品有限公司经理。现任浙江西大门新材料股份有限公司副董事长。

  沈华锋先生:1978年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。高级经济师。1998年12月加入西大门,现任浙江西大门新材料股份有限公司董事、副总经理。

  柳英女士:1981年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2012年3月加入西大门,历任西大门总经理助理、总经办主任。2014年1月至2016年2月,兼任绍兴县维纳斯文体用品有限公司监事。现任浙江西大门新材料股份有限公司董事兼董事会秘书。

  赵秀芳女士:1969年出生,管理学(会计学)硕士,中国国籍,无永久境外居留权,教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长,浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事、大恒新科技股份有限公司独立董事,现任绍兴文理学院商学院教授,绍兴市第九届政协,兼任浙江昂利康制药股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事。

  段亚峰先生:1962年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,教授。1987年7月至2004年2月任教于西安工程大学(原西北纺织工学院),2004年2月始任教于绍兴文理学院,历任纺织工程研究所所长、纺织服装学院副院长,现任纺织服装学院教授。兼任绍兴市纺织工程学会理事长。

  谭国春先生:1963年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,专职律师。1981年9月至1995年3月在绍兴市丝绸印花厂工作,1995年4月至2011年3月在浙江四野律师事务所任专职律师,2011年4月至今在浙江近山律师事务所任专职律师。2011年3月至2014年3月兼任绍兴市律师协会破产委员委员,2014年4至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2022年7月1日以现场方式召开,会议通知已于2022年6月26日通过专人送达及邮件方式等送达全体监事。本次会议由监事会主席王平主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定,决议内容合法有效。

  鉴于公司第二届监事会任期即将届满,为保证公司各项工作的顺利进行,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司监事会拟提名何尉宁先生、柏建民先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

  公司原经营范围:一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;建筑用金属配件制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  变更后经营范围:一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;针纺织品及原料销售;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;金属材料销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;塑料制品销售;建筑用金属配件制造;机械设备销售;机械零件、零部件销售;金属结构销售;纺织专用测试仪器销售;包装专用设备销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;销售代理;户外用品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  具体内容详见公司于2022年7月2日在指定披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《关于变更公司经营范围、注册资本及修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-023)。

  何尉宁先生:1989年出生,本科学历,毕业于澳洲麦考瑞大学,中国国籍,无境外永久居留权。2014年3月至2016年6月,任浙江铭智外语培训学校教师,2016年7月至2020年6月,任浙江宝利德集团下属浙江越星汽车有限公司销售主管。2020年9月加入西大门,现任浙江西大门新材料股份有限公司品牌事业部助理。

  柏建民先生:1985年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2006年7月至2009年6月,任绍兴天树纺织品有限公司外贸业务员;2009年7月至2014年3月,任绍兴吉纳贸易有限公司销售经理;2014年4月加入西大门,现任浙江西大门新材料股份有限公司国际销售部业务经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2022年6月24日在公司会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表讨论并表决,同意选举马芳芳女士为公司第三届监事会职工代表监事,简历详见附件。

  马芳芳女士将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期与公司第三届监事会一致。

  马芳芳女士,1986年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。2009年7月至2013年6月,任中国电信曲屯营业厅会计;2013年7月加入西大门,现任浙江西大门新材料股份有限公司监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司刊登于上海证券交易网站(和公司指定信息披露媒体的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在2022年7月15日下午16:00前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述(1)、(2)所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电线、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月1日召开第二届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,同意公司变更经营范围及注册资本并授权公司董事会办理工商登记等相关事宜,同时对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以截至2021年12月31日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,不送红股。合计转增股本38,400,000股。资本公积金转增股本完成后公司总股本由96,000,000股增加至134,400,000股。

  公司原经营范围: 一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;建筑用金属配件制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  变更后经营范围:一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);新型建筑材料制造(不含危险化学品);增材制造;针织或钩针编织物及其制品制造;针纺织品及原料销售;面料纺织加工;家用纺织制成品制造;家居用品制造;金属材料销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;塑料制品销售;建筑用金属配件制造;机械设备销售;机械零件、零部件销售;金属结构销售;纺织专用测试仪器销售;包装专用设备销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;高性能纤维及复合材料销售;竹制品销售;软木制品制造;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;家居用品销售;家具制造;家具销售;纸制品销售;销售代理;户外用品销售;平面设计;劳务服务(不含劳务派遣);家具安装和维修服务;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等相关规定,公司拟根据上述注册资本及经营范围变动情况,对《公司章程》中相关条款进行修订,并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下:

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年7月1日,浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意根据公司资产规模及业务需求情况,开展累计不超过3,000万美元的外汇套期保值业务。上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理 为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议,约定未来购汇、结汇的外汇币种、金 额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇 业务,锁定当期购汇、结汇成本。

  公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中 可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险,从而降低汇率波动对公司 业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平,可以 有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

  公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于:远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务,主要外币币种为美元。

  根据海外业务发展需求,公司开展的外汇套期保值业务总额不超过3,000万美元,资金来源为本公司自有资金,不涉及募集资金。

  授权公司总经理签署相关协议,并由公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。若遇到协议签署日期在有效期内,但是协议期限不在决议有效期内的,决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。

  公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

  (一)市场风险:外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇套期保值业务存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  (二)流动性风险:外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。

  (三)履约风险:公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构,履约风险低。

  (四)风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

  (一)公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

  (二)公司制定了完善的操作流程,为避免内部控制风险,公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务,严格按照流程进行业务操作,有效的保证制度的执行。

  (三)公司加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账,努力提高回款预测的准确度,降低预测风险。

  (四)公司财务部相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告。

  本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  本公司独立董事认为:公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不存在投机套利的交易行为。我们认为,公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险,减少汇兑损失,控制经营风险,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形,公司本次开展外汇套期保值业务是可行的风险是可控的。